Nombre, Domicilio, Duración y Objeto

Artículo Primero

Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “SIGDO KOPPERS S.A.” pudiendo usar exclusivamente para fines de publicidad y propaganda la abreviatura “SK S.A.”. La sociedad estará sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Su domicilio será la Comuna de Las Condes de la Provincia de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.

Artículo Segundo

La sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo Tercero

El objeto de la sociedad es realizar por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o en el extranjero, las siguientes actividades: a) La adquisición, enajenación y explotación de bienes inmuebles, el desarrollo de negocios inmobiliarios y la proyección y ejecución de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura. b) La explotación agrícola en todas sus formas. c) La prestación de servicios de asesoría, asistencia técnica, organización de empresas y consultoría en materias administrativas, financieras y contables. d) La prestación de servicios integrales de informática y de comunicaciones. e) El desarrollo y explotación de establecimientos de enseñanza, de investigación y desarrollo tecnológico, en todas sus formas. f) La participación en sociedades de cualquier tipo, la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos. g) La importación, exportación, fabricación, compra, venta, arrendamiento, distribución, representación y otras formas de comercialización de maquinarias y equipos para uso industrial, vehículos de transporte marítimo, terrestre y aéreo y sus respectivas piezas y partes. h) El desarrollo y explotación de toda clase de actividades turísticas. i) El desarrollo y explotación de establecimientos industriales. j) La prospección, reconocimiento y explotación de yacimientos mineros. k) La pesca y caza de seres vivos y su comercialización, y l) El transporte terrestre, marítimo y aéreo de pasajeros y de toda especie de productos y mercaderías.

Capital y Acciones

Artículo Cuarto

El capital social es la cantidad de doscientos noventa y siete millones doscientos sesenta y siete mil catorce dólares de los Estados Unidos de América, con cuarenta y ocho centavos, dividido en ochocientos millones de acciones nominativas sin valor nominal, de una misma y única serie.

Artículo Quinto

En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad.

De la Administración

ARTÍCULO SEXTO

La sociedad será administrada por un directorio compuesto de siete miembros reelegibles cuyas funciones no serán delegables. No se requerirá ser accionista para ser director. El directorio durará un período de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente. En caso de vacancia de un director, el directorio podrá designarle un reemplazante, el que durará en el cargo hasta la próxima junta ordinaria, oportunidad en la que deberá renovarse la totalidad del directorio. El quórum de sesiones del directorio será la mayoría absoluta de los directores en ejercicio y sus acuerdos se tomarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes a la respectiva reunión. En
caso de empate de votos decidirá el presidente.

ARTÍCULO SÉPTIMO

Los directores serán remunerados por el ejercicio de sus funciones de tales y su remuneración será fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los directores podrán tener remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos al ejercicio de sus cargos, sea a título de sueldos, honorarios, viáticos o asignaciones como delegados del directorio u otros estipendios en dinero, especies o regalías de cualquier clase, incluidos los gastos de representación, los que deberán ser autorizados o aprobados por la junta de accionistas, debiendo constar en la memoria el nombre y apellido de cada uno de los directores que hayan percibido dichas remuneraciones, avaluándose aquellas que no consistan en dinero.

>ARTÍCULO OCTAVO

El directorio representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley no establezca como privativas de la junta general de accionistas.

ARTÍCULO NOVENO

Existirán un presidente y un vicepresidente del directorio que serán designados de entre sus miembros en la primera sesión que éste celebre después que la junta ordinaria de accionistas haya efectuado su elección. Serán funciones del presidente presidir las sesiones de directorio y las juntas de accionistas, dirigir los debates, citar a sesión extraordinaria de directorio y decidir la votación en caso de empate. Serán funciones del vicepresidente reemplazar al presidente, con sus mismas atribuciones, en caso de ausencia o imposibilidad del presidente, circunstancias ambas que no será necesario acreditar ante terceros.

ARTÍCULO DÉCIMO

El directorio celebrará sus sesiones en la sede que le sirva de domicilio social a la sociedad, salvo que el propio directorio, por acuerdo unánime y en cada oportunidad, señale otro lugar. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite
especialmente el presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesión extraordinaria de directorio se hará mediante carta certificada despachada al domicilio de cada director. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos autorizados por la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

ARTÍCULO UNDÉCIMO

De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, que será firmado por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto, los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello, en la próxima junta ordinaria de accionistas, por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El presidente, el secretario y los directores que hayan participado en la respectiva sesión, no podrán negarse a firmar el acta que se levante de la misma. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, en su caso, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto.

ARTÍCULO DUODÉCIMO

El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, sub-gerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO

Habrá un gerente general que será designado por el directorio y tendrá las obligaciones y atribuciones que éste le señale, además de las establecidas en la ley, reglamento de sociedades anónimas y estos estatutos. Al gerente general de la sociedad le corresponderá su representación judicial en la forma que contempla el artículo octavo del Código de Procedimiento Civil. El gerente general será el secretario del directorio y de las juntas generales de accionistas, a menos que estos órganos designen especialmente una persona distinta con este objeto.

De las Juntas

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO

Los accionistas se reunirán en junta ordinaria dentro del primer cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, para conocer de las materias que la ley señala como propias de estas juntas. Los accionistas se reunirán en juntas extraordinarias, en cualquier tiempo cuando así lo exijan las necesidades sociales para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen a conocimiento de las juntas de accionistas que no sean las ordinarias.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO

Las juntas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas serán convocadas por el directorio de la sociedad a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Las juntas convocadas por el directorio a petición de accionistas de la sociedad, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO

La citación a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el diario de Santiago que haya determinado la junta de
accionistas o a falta de esta determinación o en defecto del diario designado, en el Diario Oficial.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO

Las juntas ordinarias y extraordinarias se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán, salvo que la ley establezca mayorías superiores, por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO

De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas se dejará constancia en un libro de actas que será llevado por el secretario, si lo hubiere o en su defecto, por el gerente general de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes hayan actuado de presidente y secretario de la junta y por tres accionistas elegidos en ella o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas antes referidas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos tomados en la junta a que el acta se refiere.

Balance y Utilidades

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO

Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO

Salvo acuerdo diferente adoptado por la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, a lo menos el treinta por ciento de la utilidad líquida de cada ejercicio se distribuirá anualmente como dividendo en dinero entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estos estatutos, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

De la fiscalización de la Administración

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO

La junta ordinaria anual designará auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el
cumplimiento de su mandato.

Disolución y Liquidación

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora compuesta de tres miembros elegidos por la junta de accionistas, la que le fijará su remuneración. La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Los liquidadores durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos por una vez. El último directorio de la sociedad estará a cargo de su liquidación mientras la Comisión liquidadora no entre en funciones.

Arbitraje

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO

Toda dificultad que pueda surgir entre los accionistas en su calidad de tales, o entre uno o más de éstos en tal calidad y la sociedad; o entre ésta o uno o más de sus accionistas en calidad de tales y sus administradores, sea que se deriven del contrato social, de otras normas de funcionamiento interno de la sociedad o de otras normas aplicables, cualquiera que sea su origen, naturaleza o contenido, ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será resuelta necesariamente por un árbitro arbitrador que actuará como amigable componedor y sin forma de juicio y en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno. El árbitro será designado de común acuerdo por las partes y en caso de desacuerdo, la designación será hecha por la justicia ordinaria, en cuyo caso el árbitro actuará como arbitrador en el procedimiento y como árbitro de derecho en la dictación del fallo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO

En el silencio de estos estatutos se aplicarán las normas de la ley sobre sociedades anónimas y su reglamento, y las demás disposiciones que le sean aplicables.

Artículo primero transitorio: Aumento de Capital

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES

El capital social de seiscientos sesenta y siete millones doscientos sesenta y siete mil catorce coma cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil setenta y cinco millones de acciones nominativas sin valor nominal y de una única serie, se entera y paga como sigue:

a) Con el actual capital social ascendente a la cantidad de doscientos noventa y siete millones doscientos sesenta y siete mil catorce coma cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ochocientos millones de acciones sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, según lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de Abril de dos mil nueve, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha catorce de Mayo de dos mil nueve en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; y

b) Con la cantidad de trescientos setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América mediante la emisión de doscientos setenta y cinco millones de acciones de pago, sin valor nominal de una misma y única serie. El Directorio queda facultado para emitir las acciones de pago de una vez o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que libremente determine, para que las suscriban y paguen en dinero efectivo, los accionistas o terceros, dentro del plazo de tres años contados desde el veintiuno de Octubre de dos mil once en la forma que más adelante se expresa. Para estos efectos se faculta ampliamente al Directorio de la Sociedad para, con todas las atribuciones necesarias, acordar y determinar la fijación del precio de colocación, sujeto a que dicha colocación se efectúe dentro de los ciento veinte días corridos contados desde la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebradas el veintiuno de Octubre de dos mil once, y a proceder a la colocación de las acciones de pago y la determinación de todas sus condiciones de pago, incluyendo el procedimiento para el ejercicio por parte de los accionistas de su derecho de opción preferente para suscribir el aumento de capital. Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los accionistas y, posteriormente, a accionistas y terceros, todo ello en las siguientes condiciones:

uno) Tendrán derecho a suscribir las acciones que se emitan, al precio que fije el Directorio, los accionistas que lo sean el quinto día hábil anterior a la fecha en que se publique el aviso de opción preferente para la suscripción de las acciones de pago. Los accionistas tendrán derecho a adquirir estas acciones de pago, a prorrata de las acciones
que posean en la oportunidad señalada. Las fracciones que resulten, si las hubiere, se elevarán al entero superior si éstas son superiores a cinco décimas de acción y se rebajarán al entero inferior si son iguales o inferiores a cinco décimas de acción. Los accionistas o los cesionarios de sus opciones deberán ejercer, en todo o parte, su derecho a suscribir las acciones dentro del plazo de, a lo menos, treinta días corridos contados desde la fecha de publicación del aviso de opción preferente.

Dos) Los accionistas o los cesionarios de las opciones deberán pagar las acciones suscritas en dinero, de contado o mediante vale vista bancario entregado en el momento de la firma del contrato de suscripción de las acciones.

Tres) El remanente de acciones no suscritas por los accionistas y/o sus cesionarios conforme a lo indicado en el párrafo precedente, en caso de existir éste, será colocado libremente por el Directorio, entre accionistas y/o terceros, conforme a lo que él estime más conveniente para los intereses sociales, sujeto a lo dispuesto en el artículo vigésimo noveno del Reglamento de Sociedades Anónimas. En la forma antedicha el capital social se eleva a seiscientos sesenta y siete millones doscientos sesenta y siete mil catorce coma cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, dividido en mil setenta y cinco millones de acciones nominativas sin valor nominal y de una misma y única serie, sin perjuicio de su disminución de pleno derecho, si vencido el plazo establecido para la colocación de las acciones de pago, no se ha suscrito y pagado el total del aumento de capital aprobado por la Junta.

 

Artículo Segundo Transitorio

El Directorio queda ampliamente facultado para establecer los procedimientos necesarios y resolver todo lo que diga relación con la emisión, fijación del precio , suscripción y pago de las acciones, pudiendo determinar las fechas de las publicaciones y demás comunicaciones , los textos de las mismas , y , en general , realizar todas las actuaciones necesarias para cumplir el objetivo de capitalizar la sociedad , emitiendo acciones de pago , en los términos aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiuno de octubre de dos mil once. El Presidente del Directorio y el Gerente General de la sociedad, actuando cada uno de ellos individual y separadamente, quedan facultados para efectuar todas las comunicaciones que requieran las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y las dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, que sean pertinentes conforme a los acuerdos de la referida junta.